7月11日，银监会在官网发布《中国银监会关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号），首次对银行理财事业部制相关规范进行了说明，明确理财业务事业部制改革是要求银行设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务，并要求理财事业部制应具备四项特征。

尤其值得注意的是，多位银行理财人士指出，《35号文》中真正影响最大的一条规定是“银行理财产品之间相分离是指本行理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益。”

而就在文件下发当日下午，已有银行开始内部交流讨论突破之法。

另外一处值得注意的地方是，“本行信贷资金不得为本行理财产品提供融资和担保。”以往部分银行理财滚动发行，但是当出现2013年6月的“钱荒”，无法募集到后续资金时，可能就会向自营资金“借钱”应对流动性风险。而部分银行理财人士认为，自营资金和信贷资金的概念理解上可能大家会有出入。

截至2014年5月末，全国400多家银行业金融机构共存续理财产品50918款，理财资金账面余额13.97万亿元。2013年银行理财产品的加权平均收益率为4.13%。

据一位接近监管层人士表示，事业部制改革为后续的分类持牌在做铺垫。

事业部制应具四特征

《35号文》正是监管层对银行理财事业部制、专营化监管思路的落地。文件指出理财业务事业部制应具备以下四个特征：第一，在授权范围内拥有独立的经营决策权，在经营管理上有较强的自主性；第二，有单独明晰的风险识别、计量、分类、评估、缓释和条线管理制度体系；第三，拥有一定的人、财、物资源支配权，可根据业务发展需要自主配置资源；第四，拥有一定的人员聘用权，建立相对独立的人员考核机制及激励机制。

一位股份行资管部负责人指出，目前国有大行、股份行等中大型银行基本具备上述四条特征，所以暂时内部不会有太多调整，具体操作安排上还需要各地银监局进一步明确。

据上述股份行资管部负责人介绍，最希望的是“拥有一定的人、财、物资源支配权”，有利于留住优秀人才提升资管能力，但是具体要看各家银行领导愿意给多大的空间。此前就内部讨论过事业部制方案，核心就是希望有一定人财物支配权，但是领导直接拒绝了，主要是考虑其他部门会反弹。

记者从多家银行理财部门了解到，都没有人员聘用权，人员招聘是全行统一安排，仅仅只有人员聘用建议权。事业部制属于银行内部管理机制问题，能否获得人事权还需要和人力资源部门沟通。

理财不得相互交易变通术

在银行理财能达到预期收益率的背后，理财产品相互交易或内部交易调控收益率是重要的手段之一。

在银行内部，这种交易会记录在每个产品的账簿上，号称以公允价值进行交易，但内部交易在没有外部监督的情况下其实难言公允。交易方式一般为内部协议交易，交易价格必须控制在合理范围内，价差不能太大，但可以通过多频次、高交易量来实现超短期理财产品A预期收益率所需的投资收益。

不过，该投资经理指出，单纯要求银行不得进行相互交易并不能解决问题，因为有方法可以突破。从根本上限制关联交易需要在单独建账、单独管理、单独核算的基础上，要求银行理财单独运作、接受第三方投资报告审计，并配套详细的信息披露。（详见本报2014年7月7日《非标资产估值难净值可被操控13万亿银行理财净值化困局》）

一种突破方式是，某银行发行的个人高净值客户专属30天期**人民币理财产品为例，通过查阅其产品说明书，期限为开放式无固定期限产品（持有份额封闭30天后可赎回），产品预期可获得年化收益率约为i％（i％为客户购买日时银行公布的最近一期预期年化收益率）。银行“将根据市场利率变动及资金运作情况不定期调整预期年化收益率”、“客户持有本产品份额期间，如遇收益率调整，按最新公告的收益率分段计算产品收益”等。

上述投资经理解释，因为每天收益不一样，不同时间点购买该产品的预期收益也不一样，实际上这款产品就是相当于不同时点的多款产品组成了一个资金池。甚至更激进一点，银行只要改改名字和说明书，还可以发行60天期、120天期等其他产品放进去形成大资金池。“这也是目前资金池的一种变种模式。”

举个例子，投资者A、B、C分别于某月1日、2日、3日购买了该产品，预期收益率分别为3%、4%、5%。这样实质上投资者是购买了不同的三款产品，但是表面上却是一款产品，资金集中在一款产品，所以这款产品就是三款产品的资金池。

该投资经理进一步指出，这款产品只开立了一个债券账户，就没有内部交易的概念了，但是却让不同的投资者获得了不同的预期收益率。

而另外一种变通方式则是找“过桥”，产品A将资产卖给第三方交易对手，再转卖给产品B，而价格实际上有银行控制。